Poniższy artykuł omawia w sposób generalny zagadnienie wynagradzania i odpraw w kontraktach menedżerskich. W celu uzyskania indywidualnej porady prosimy o bezpośredni kontakt z Kancelarią (e-mailem lub telefonicznie - dane znajdują się w zakładce "Kontakt")

W ostatnich latach coraz częściej z członkami zarządów spółek oraz kierownikami działów zawierane są kontrakty menedżerskie. W szczególny sposób kształtują one prawa i obowiązki tych osób, a przede wszystkim prawo do wynagrodzenia.

Kontrakty menedżerskie mogą być kształtowane na podstawie przepisów prawa cywilnego lub prawa pracy. W konsekwencji z kadrą kierowniczą zawierane są cywilnoprawne kontrakty menedżerskie i pracownicze kontrakty menedżerskie.

Za właściwy kontrakt menedżerski należy uznać kontrakt cywilnoprawny. W takim przypadku jest on z reguły umową starannego działania. Do takich stosunków zobowiązaniowych należy stosować art. 750 k.c., a w konsekwencji przepisy o zleceniu. Jednak na zasadzie swobody umów (art. 353[1] k.c.) można wprowadzić do niego elementy rezultatu, np. określić zadania wymagające osiągnięcia konkretnego wyniku. Do takich postanowień należy wtedy stosować przepisy regulujące umowę o dzieło. W praktyce wiele kontraktów menedżerskich jest więc umowami mieszanymi podlegającymi reżimowi prawa cywilnego.

W konsekwencji bardzo ważne jest odpowiednie skonstruowanie postanowień kontraktu menedżerskiego i precyzyjne ustalenie jaki kontrakt strony zawierają - pracowniczy czy cywilny. Nie mniej ważny, nawet przy odpowiednim sformułowaniu umowy, jest sposób wykonywania przez menedżera obowiązków. Jeżeli menedżer wykonuje swoje obowiązki w sposób zbliżony do stosunku pracy, trudno będzie w razie sporu udowodnić, że menedżer świadczył usługi na kontrakcie cywilnoprawnym.

Termin wypłaty i wysokość wynagrodzenia

Jeżeli w kontrakcie menedżerskim znajdą się elementy umowy o dzieło, menedżer zawsze powinien otrzymać wynagrodzenie. Odpłatność jest bowiem cechą charakterystyczną takiej umowy (art. 627 k.c.). Natomiast zleceniobiorcy przysługuje wynagrodzenie, jeżeli z umowy ani z okoliczności nie wynika, że zobowiązał się wykonać je bez wynagrodzenia (art. 735 par. 1 k.c.). Istnieje więc domniemanie odpłatności zlecenia.

W celu uniknięcia wątpliwości, strony powinny wyraźnie ustalić w kontrakcie, jakie wynagrodzenie otrzyma menedżer. Jeżeli strony precyzyjnie nie ustalą wysokości wynagrodzenia, zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego, będzie należeć się wynagrodzenie odpowiadające wykonanej pracy. Jednak to nieostre sformułowanie może powodować spory między stronami. Zgodnie z art. 744 k.c., jeżeli zlecenie jest odpłatne, to wynagrodzenie z zasady należy się przyjmującemu zlecenie dopiero po wykonaniu zlecenia. W przypadku kontraktów menedżerskich zasadą jest jednak wypłacanie wynagrodzenia w pewnych okresach, np. miesięcznie. Możliwe jest również przyjęcie bardziej skomplikowanych metod wynagradzania menedżerów, np.:

  • opcje menedżerskie,
  • premie od wyników,
  • udział w zysku rocznym,
  • programy motywacyjne.

Ważne

Wynagrodzenie menedżera świadczącego usługi na podstawie kontraktu cywilnoprawnego nie podlega ochronie przewidzianej w kodeksie pracy dla wynagrodzenia pracowniczego. Strony powinny więc w kontrakcie ustalić termin wypłaty wynagrodzenia i odpowiednie sankcje w przypadku opóźnienia w jego wypłacie (odsetki).

Odprawa za rozwiązanie umowy

Osobom zajmującym wysokie stanowiska menedżerskie przyznaje się z reguły prawo do odprawy za rozwiązanie umowy. Jeżeli spółka przyzna odprawę, korzystnym rozwiązaniem jest precyzyjne wskazanie w kontrakcie przypadków w których menedżer otrzyma to świadczenie. Najczęściej są to sytuacje w których spółka rezygnuje ze współpracy z menedżerem ze zwykłych przyczyn. Natomiast nadzwyczajne przyczyny rozstania z menedżerem, których zaistnienie nie powinno rodzić prawa do odprawy to, np. działanie na szkodę spółki, naruszanie zakazu konkurencji itp. Jeżeli umowę rozwiązuje się z ?miękkich? przyczyn, np. niespełnienie oczekiwań spółki, można także przyznać menedżerowi odprawę.

Ważne

Kontrakt nie powinien przyznawać prawa do odprawy w sytuacji, gdy to menedżer decyduje się na rozwiązanie umowy. Jest to niekorzystne rozwiązanie dla spółki.